1939年的上海租界，38岁的女教师拒绝了求婚，只为照顾当年拆散她姻缘的继母。
上海孤岛时期，教会女校教师沈念慈已38岁，在当时被刻薄称为“老处女”。她年轻时曾与报馆编辑陈伯韬相恋，因继母以死相逼拆散二人，伯韬远走香港。如今伯韬作为战地记者归来，依旧未婚，向念慈再次求婚。然而继母中风瘫痪，昔日刻薄的她如今只剩恐惧与依赖。亲戚劝念慈把继母送去养老院，她却说“当年她毁了我的爱情，我不能毁了她的人性”。念慈拒绝了伯韬，每日为继母擦洗、喂药、读报。伯韬在赴前线前夜，将一叠信交给念慈，那是他保存了十五年的她的旧信。影片最后，念慈坐在窗前读信，继母在身后悄无声息地离世。她对着空房间轻声说：“妈，我自由了。”
阮玲玉式的表演风格，把隐忍与不甘藏在不苟言笑的仪态里。没有恶毒女配和绝症狗血，真正的悲剧是善良的人被道德绑架了一生。那句“自由了”道尽了旧社会多少女性的无声控诉。
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